Участие казахстанского бизнеса в совместных проектах с иностранными партнёрами на первый взгляд выглядит рациональным и выгодным решением. Крупные сделки, как правило, сопровождаются доступом к капиталу, технологиям и устойчивым рынкам сбыта. Однако практика показывает: при действующей модели регулирования товариществ с ограниченной ответственностью такие партнёрства могут оборачиваться для отечественных инвесторов потерей экономического смысла и управленческого влияния.
Недавний кейс ТОО Sinooil наглядно продемонстрировал системные пробелы в корпоративном управлении совместных предприятий и уязвимость казахстанских миноритарных участников.
Что произошло
ТОО Sinooil – один из крупнейших операторов рынка горюче– смазочных материалов Казахстана. Компания управляет сетью из 186 автозаправочных станций по всей стране и занимает устойчивые позиции в отрасли.
При этом уставный капитал Sinooil распределён следующим образом: по 40% принадлежат дочерним структурам китайских нефтегазовых корпораций CNPC и PetroChina, ещё 20% – Brent Invest. Таким образом, иностранные участники контролируют 80% голосов и полностью формируют корпоративную повестку.
Казахстанский инвестор Brent Invest вошёл в капитал Sinooil в 2011 году, рассчитывая на долгосрочное инвестиционное партнёрство и участие в развитии бизнеса. Однако фактические финансовые результаты для миноритарного участника оказались далеки от ожиданий.
По данным Brent Invest, с 2013 по 2024 год между участниками было распределено лишь около 22% совокупной чистой прибыли компании. Дивиденды, полученные казахстанским участником, составили порядка 15% от объёма вложенных инвестиций, а среднегодовая доходность – менее 1,2%.
По информации источников, в компании на протяжении ряда лет аккумулировалась значительная нераспределённая прибыль за вычетом капитальных затрат. Эти средства размещались в текущих активах и на банковских депозитах, не направляясь ни на масштабные инвестиционные проекты, ни на социальные программы. Экономическое обоснование многолетнего отказа от дивидендных выплат миноритарию при этом публично не раскрывалось.
Что не так с Законом «О товариществах с ограниченной ответственностью»
Действующий Закон «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» предоставляет мажоритарным участникам фактически неограниченную свободу в принятии решений о распределении прибыли и доступе к управлению. Даже при стабильной прибыльности бизнеса большинство вправе годами отказываться от дивидендных выплат, не объясняя причин и не неся за это ответственности.
Решения в ТОО принимаются простым большинством голосов, что в совместных предприятиях с иностранным участием зачастую приводит к полной концентрации власти у мажоритариев. Миноритарные участники в таких условиях формально владеют долей в компании, но не обладают реальными рычагами влияния ни на финансовые потоки, ни на управленческие решения.
Как это работает на практике: кейс Sinooil
В Sinooil контроль над корпоративной повесткой сосредоточен у двух иностранных участников с совокупной долей 80%. По утверждению казахстанского миноритария, предложения о распределении прибыли систематически отклонялись без объяснений. Общие собрания нередко проводились в заочной форме, а очные заседания срывались из– за отсутствия представителей большинства либо их полномочий для обсуждения ключевых вопросов.
Brent Invest также заявляет о фактическом исключении из управления компанией: запросы на предоставление информации игнорировались, предложения о включении представителей в исполнительные органы отклонялись, а наблюдательный совет и ревизионная комиссия носили формальный характер.
Эксперты указывают, что подобные действия могут квалифицироваться как злоупотребление правом, прямо запрещённое Гражданским кодексом. Однако в рамках действующего регулирования ТОО такие нарушения практически не влекут правовых последствий.
Как защищены миноритарии в акционерных обществах
В акционерных обществах казахстанское законодательство предусматривает иные механизмы защиты. Закон «Об акционерных обществах» вводит кумулятивное голосование, требования к раскрытию информации, фидуциарные обязанности менеджмента, контроль сделок с заинтересованностью и право миноритариев требовать выкупа акций.
Судебная практика по корпоративным спорам в АО всё чаще оценивает не только формальное большинство голосов, но и добросовестность поведения мажоритариев. На этом фоне правовой режим ТОО при сопоставимых масштабах бизнеса выглядит устаревшим и уязвимым для злоупотреблений.
Инвестиционный климат под ударом
Дополнительный контраст ситуации создаёт тот факт, что материнские структуры мажоритарных участников Sinooil – CNPC и PetroChina – являются публичными компаниями, листингуются на международных биржах и официально декларируют приверженность принципам защиты прав миноритарных инвесторов.
Кейс Sinooil – это не единичный корпоративный конфликт, а симптом более глубокой системной проблемы. Пока законодательство о ТОО не будет дополнено механизмами, ограничивающими злоупотребления корпоративного большинства – критериями обоснованности удержания прибыли, ответственностью за срыв собраний и реальным расширением прав миноритарных участников, – подобные конфликты будут возникать вновь и вновь.
Каждый такой случай подрывает доверие к институту совместных предприятий и напрямую отражается на инвестиционном климате Казахстана. Миноритарий, лишённый реального голоса, становится маркером зрелости корпоративного права – и этот тест страна сегодня проходит не в свою пользу.
Источник: inbusiness.kz
