Кейс ТОО Sinooil ярко демонстрирует системные недостатки корпоративного управления в совместных предприятиях Казахстана, где иностранные мажоритарии существенно ограничивают права партнеров.
В Казахстане миноритарные участники товариществ с ограниченной ответственностью (ТОО) практически беззащитны перед произволом мажоритарных собственников, даже если компания стабильно генерирует прибыль. Текущее законодательство позволяет большинству годами не распределять заработанные средства, не предоставляя экономического обоснования и не неся за это никакой ответственности. В итоге миноритарий может формально владеть долей в успешном бизнесе, но не получать дивидендов и быть полностью отстраненным от управления , передает inbusiness.kz.
Закон «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» провозглашает равенство участников и их право на прибыль и участие в управлении. Однако в отличие от акционерных обществ (АО), в ТОО отсутствуют эффективные механизмы защиты от злоупотреблений мажоритарным контролем. Нет обязательного распределения прибыли, критериев разумности ее удержания и санкций за систематическое блокирование решений собрания участников. Финансовые интересы миноритария полностью зависят от доброй воли мажоритарных партнеров.
Эта проблема особенно остро проявляется в совместных предприятиях с иностранным капиталом, где контроль над менеджментом и ключевыми решениями обычно сосредоточен у зарубежных инвесторов, а казахстанские участники оказываются отодвинутыми на второй план.
Кейс Sinooil: прибыль аккумулируется, дивиденды не выплачиваются
В отличие от ТОО, законодательство об акционерных обществах содержит более сильные защитные механизмы: кумулятивное голосование, обязательное раскрытие информации, фидуциарные обязанности руководства, контроль заинтересованных сделок и право миноритариев на выкуп акций. Суды все чаще оценивают не только формальное большинство, но и добросовестность действий мажоритариев.
На этом фоне режим ТОО выглядит архаичным. При сопоставимом масштабе бизнеса миноритарии в ТОО лишены аналогичных инструментов, что делает эту организационно-правовую форму удобной для концентрации власти в руках большинства.
Яркий пример — ТОО Sinooil, один из крупнейших игроков на рынке ГСМ Казахстана с сетью из 186 АЗС. Уставный капитал разделен между дочерними структурами китайских гигантов CNPC и PetroChina (по 40% каждая) и казахстанской компанией Brent Invest (20%).
Казахстанский партнер вошел в проект в 2011 году, ожидая долгосрочного и взаимовыгодного сотрудничества. Однако за период с 2013 по 2024 год участникам было распределено лишь около 22% накопленной чистой прибыли. Brent Invest получила дивиденды в размере примерно 15% от вложенных инвестиций, а среднегодовая доходность составила менее 1,2%.
При этом в компании сформировался значительный объем нераспределенной прибыли (за вычетом капзатрат), которая оседала на банковских депозитах и в текущих активах. Эти средства не направлялись ни на крупные инвестиционные проекты, ни на социальные инициативы, что вызывает вопросы к экономической обоснованности отказа от выплат.
Блокировка решений и отстранение от управления
Распределение прибыли в ТОО утверждается простым большинством, что дает двум китайским участникам полный контроль. По словам миноритария, предложения о дивидендах годами отвергались без объяснений. Собрания часто проводились заочно, а очные встречи срывались из-за неявки или отсутствия полномочий у представителей мажоритариев.
Казахстанский участник также жалуется на фактическое исключение из управления: запросы игнорируются, кандидатуры в исполнительные органы отклоняются, а наблюдательный совет и ревизионная комиссия существуют лишь формально. Эксперты считают такое поведение возможным злоупотреблением правом, запрещенным Гражданским кодексом, однако на практике оно остается безнаказанным.
Угроза инвестиционному климату
Ситуация выглядит особенно парадоксально на фоне того, что материнские компании CNPC и PetroChina — публичные эмитенты на международных биржах и официально заявляют о приверженности стандартам защиты миноритарных инвесторов.
Кейс Sinooil — не изолированный спор, а симптом глубокой системной проблемы. Пока в законодательстве о ТОО не появятся эффективные ограничители злоупотреблений большинства (критерии разумности удержания прибыли, ответственность за саботаж собраний, расширение прав миноритариев), подобные конфликты будут повторяться.
Каждый такой случай подрывает доверие к совместным предприятиям и ухудшает инвестиционный климат Казахстана. Миноритарий, лишенный реального влияния и дохода, становится лакмусовой бумажкой зрелости корпоративного права страны — и пока этот тест проходит не в пользу Казахстана.
Источник: inbusiness.kz
